(新頒)金管證發字第1130382728號令

(廢止)金管證一字第0940000486號令

要　　旨

要　　旨

訂定有關「發行人募集與發行有價證券處理準則」第19條及「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」第13條之相關規定，自即日生效

核釋「證券交易法」第22條條文

全文內容

全文內容

一、為利企業進行併購，發行人依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」辦理合併、受讓他公司股份或依法律規定進行收購發行新股，及依據「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」辦理合併外國公司、受讓外國公司股份，或依法律規定收購外國公司而發行新股參與發行海外存託憑證，如其併購條件及發行價格之訂定經專家評估合理而對股東權益無不利之影響，且有採折價發行新股之必要，並依下列事項辦理者，得不受公司法第140條關於股票發行價格不得低於票面金額規定之限制。

為利企業進行併購，股票公開發行公司依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」辦理合併、受讓他公司股份或依法律規定進行收購發行新股，及依據「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」辦理合併外國公司、受讓外國公司股份，或依法律規定收購外國公司而發行新股參與發行海外存託憑證，如其併購條件及發行價格之訂定經專家評估合理而對股東權益無不利之影響，且有採折價發行新股之必要，並依下列事項辦理者，得不受公司法第140條關於股票發行價格不得低於票面金額規定之限制。

(一) 應於召開董事會決議併購案前，委請會計師等專家併就採折價發行新股之必要性、合理性及對股東權益之影響等表示意見，並於董事會通過後，於公開資訊觀測站揭露相關訊息。

一、應於召開董事會決議併購案前，委請會計師等專家併就採折價發行新股之必要性、合理性及對股東權益之影響等表示意見，並於董事會通過後，於公開資訊觀測站揭露相關訊息。

(二) 除依法無須提股東會決議之案件外，應將前項專家意見併同股東會開會通知交付股東，以作為股東是否同意併購案之參考。

二、除依法無須提股東會決議之案件外，應將前項專家意見併同股東會開會通知交付股東，以作為股東是否同意併購案之參考。

二、本令自即日生效；前行政院金融監督管理委員會中華民國94年2月1日金管證一字第0940000486號令，自即日廢止。

(新頒)金管證審字第1130382569號令

(停止適用)台財證(六)字第04448、04449號函

要　　旨

主　　旨

有關補充「證券交易法」第36條及「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」第18條之1之相關規定，自即日生效

茲補充規定發行人編製及申報關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書相關事宜。請轉知各上市公司及非上市上櫃之公開發行公司(證券商除外)遵照辦理。請查照。【台財證(六)字第04448號函】
茲補充規定發行人編製及申報關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書相關事宜。請轉知各上櫃公司及證券商遵照辦理。請查照。【台財證(六)字第04449號函】

全文內容

說　　明

一、依據「證券交易法」第36條及「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」第18條之1規定，補充規定發行人編製及申報關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書相關事宜。

一、依據「證券交易法」第14條、第36條、「證券發行人財務報告編製準則」及「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」規定辦理。

二、公開發行公司依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」編製同期間之關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表或關係報告書應併同當年度財務報告於本會指定網站辦理公告申報，並納入年報刊列及依「證券交易法」第36條第4項及第5項規定申報及抄送。

二、「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」自編製會計年度結束日在88年12月31日(含)以後之財務報告適用之。各公開發行公司依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」編製同期間之關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表或關係報告書均應納入年報刊列，並依「證券交易法」第36條第1項、第3項及第4項規定申報及抄送。

三、各公開發行公司編製之關係企業合併財務報表及關係報告書應包括下列書件：

三、各公開發行公司編製之關係企業合併財務報表及關係報告書應包括下列書件：

(一) 關於關係企業合併財務報表，應出具如附件一之聲明書，並由財務報告簽證會計師依「關係企業合併財務報表複核要點」(詳附件二)執行必要之複核工作及參考複核報告例示(詳附件三之一至三之三)出具適當之複核意見。前揭聲明書及會計師複核報告書應置於關係企業合併財務報表首二頁。

(一) 關於關係企業合併財務報表，應出具如附件一之聲明書，並由財務報告簽證會計師依「關係企業合併財務報表複核要點」(詳附件二)執行必要之複核工作及參考複核報告例式(詳附件三)出具適當之複核意見。前揭聲明書及會計師複核報告書應置於關係企業合併財務報表首二頁，並裝訂成冊。

(二) 關於關係報告書，應出具如附件四之聲明書，並洽財務報告簽證會計師表示意見。前揭聲明書及會計師意見應置於關係報告書首二頁。

(二) 關於關係報告書，應出具如附件四之聲明書，並洽財務報告簽證會計師表示意見。前揭聲明書及會計師意見應置於關係報告書首二頁，並裝訂成冊。

四、依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司，若與依國際財務報導準則第10號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露者，得出具附件五之聲明書置於母子公司合併財務報表首頁，不另行編製關係企業合併財務報表及出具附件一之聲明書。

四、依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司，若與依財務會計準則公報第7號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露者，得出具附件五之聲明書置於母子公司合併財務報表首頁，不另行編製關係企業合併財務報表及出具附件一之聲明書。

五、因適用公司法第369條之3規定而推定與他公司具控制從屬關係者，依下列方式辦理：

(一) 該他公司有關資料應納入關係企業合併營業報告書。

(二) 若與他公司間別無公司法第369條之2規定之控制從屬關係者，得免將他公司編入關係企業合併財務報表，惟仍應將他公司編製之個別財務報表作為公開發行公司財務報表或關係企業合併財務報表之附件，並予以適當揭露。

(三) 若與他公司間別無公司法第369條之2規定之控制從屬關係，且與他公司之推定關係係因同受政府所控制者，得免將他公司編入關係企業合併營業報告書及關係企業合併財務報表。

(四) 若與他公司間具有公司法第369條之2規定之控制從屬關係者，仍應依公司法第369條之12及相關規定編製關係企業三書表。

六、依前開規定或「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」第6條第1、2項但書規定舉事證無控制從屬關係而未編製或納入編製相關書表者，應於關係企業合併營業報告書之關係企業組織圖後以附註方式揭露未編製或未納入編製之公司名稱及原因。但說明五(三)之公司得免列。

五、本令自即日生效；前財政部證券暨期貨管理委員會中華民國88年11月30日(88)台財證(六)字第04448號函及(八八)台財證(88)字第04449號函，依本會113年6月36日金管證審字第11303825691號函，自即日停止適用。