<111年度1月工商>

一、 經濟部函釋：有關本部100年2月17日經商字第10002402520號函不再援用一案

一、查○○股份有限公司章程第○條規定：「本公司資本總額定為新臺幣500萬元，分為50萬股。每股金額新臺幣10元，已全額發行，共計50萬股」。基此，倘該公司係先減資再增資且減資及增資之數額一樣，後續如同時申請辦理減資及增資之變更登記，因同額增資在額定資本內，以董事會特別決議為之即可，惟公司前為減資，即已與章程所載「全額發行」情形不符。爰為保障股東權益，仍須經股東會特別決議之變更章程程序，尚不因公司同時申請辦理減資及增資之變更登記而有不同；本部100年2月17日經商字第10002402520號函不再援用。

二、檢附最高法院110年度台上字第894號民事判決(如附件)供參。(略)

(經濟部111.1.25經商字第11102401370號函)

註：經商字第10002402520號函【停止適用/廢止】內容

有關公司同時辦理減資及增資登記，且減增資之數額一樣，是否應先修改章程

公司減資依公司法第168條規定係由股東會以普通決議行之；至於增資如在額定資本範圍內，不涉及修章，則依公司法第266條第2項規定由董事會以特別決議行之。惟減資或增資如涉及章程之修正時，依公司法第277條規定，自應由股東會以特別決議辦理。查○○股份有限公司章程第○條規定：「本公司資本總額定為新臺幣500萬元，分為50萬股。每股金額新臺幣10元，已全額發行，共計50萬股」。基此，倘該公司同時申請辦理減資及增資之變更登記，如係先減資再增資且減資及增資之數額一樣，由於並無須修正章程，應分別由股東會以普通決議董事會以特別決議行之。倘該公司係減資及增資分次辦理，並先申請辦理減資登記時，因違反公司章程「已全額發行」之規定，則應先修正章程始可辦理。