<經濟部函>

一、「違反公司法第三百八十七條第四項規定逾期辦理公司登記之罰鍰裁量要點」

修正「 違反公司法第三百八十七條第六項規定，逾期辦理公司登記之處罰鍰要點」，名稱並修正為「違反公司法第三百八十七條第四項規定逾期辦理公司登記之罰鍰裁量要點」，並自即日生效。

附修正「違反公司法第三百八十七條第四項規定逾期辦理公司登記之罰鍰裁量要點」

(附件略)

（經濟部108.02.15經商字第10802402390 號）

二、廢止12則解釋

主旨：廢止本部90年4月18日經商字第09000089480號函等12則解釋(如附件)一案，詳如說明，請查照。

說明：

一、107年11月1日施行之公司法第76條之1第1項及第126條第3項規定，無限公司及兩合公司得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為有限公司或股份有限公司；又第43條已刪除無限公司信用出資之規定，則無限責任股東不得以信用出資，本部90年4月18日經商字第09000089480號函及102年11月8日經商字第10202127730號函與新法規定不符，不再援用。

二、依107年11月1日施行之公司法第109條第1項及第2項之規定，有限公司不執行業務股東行使監察權時，得代表公司委託律師、會計師審核之。不執行業務股東代表公司委託律師、會計師所產生之費用，當由公司負擔，本部88年10月14日經商字第88221873號函與新法規定不符，不再援用。

三、107年11月1日施行之公司法第161條之1規定，考量非公開發行股票之公司是否發行股票，宜由公司自行決定，改以公司有無公開發行，作為是否強制發行股票之判斷基準。而本條第1項有關發行股票時間係針對公開發行股票公司而言，本部86年4月11日經商字第86200707號函、91年2月26日經商字第09102029700號函、92年6月16日經商字第09202119940號函及99年12月24日經商字第09902163020號函與新法規定不符，不再援用。

四、鑒於公司減資涉及股東權益甚鉅；又授權資本制下，股份可分次發行，減資大多係減實收資本額，故通常不涉及變更章程，107年11月1日施行之公司法第172條增列「減資」屬應於股東會召集通知列舉，而不得以臨時動議提出之事由，以保障股東權益，本部92年2月6日經商字第0920205640號函及98年4月21日經商字第09802047330號函與新法規定不符，不再援用。

五、為簡化公開發行股票公司以現金發放股息及紅利之程序，107年11月1日施行之公司法第240條第5項規定，毋庸於章程訂明定額或比率，以應企業需求，本部85年8月14日經商字第85212754號函及93年5月24日經商字第09302077150號函與新法規定不符，不再援用。

六、為因應公司經營之國際化、自由化，107年11月1日施行之公司法刪除第30條第3項有關經理人應在國內有住所或居所之規定，本部64年3月20日經商字第06045號函與修法意旨不符，不再援用。

(附件略)

(經濟部108.02.20經商字第10802403670號)

<公司法>

公司法108條

●有限公司置董事2人章程未有置董事長之規定，依民法第27條第2項規定，則各董事均得代表公司

按107年11月1日施行之公司法第108條第1項規定，董事有數人時，得以章程置董事長1人，對外代表公司；董事長應經董事過半數之同意互選之。是以，所詢公司章程如有置董事長之規定，應依上開規定，由董事過半數之同意互選董事長，並以該董事長名義對外代表公司。惟若公司章程未有置董事長之規定，依民法第27條第2項規定，則各董事均得代表公司。

（108.2.14 經商字第10800524760號）

公司法108條

公司法76條、109條、119條、161條之1、172條、240條

●廢止與107年11月1日施行之公司法規定不符之函釋

一、107年11月1日施行之公司法第76條之1第1項及第126條第3項規定，無限公司及兩合公司得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為有限公司或股份有限公司；又第43條已刪除無限公司信用出資之規定，則無限責任股東不得以信用出資，本部90年4月18日經商字第09000089480號函及102年11月8日經商字第10202127730號函與新法規定不符，不再援用。

二、依107年11月1日施行之公司法第109條第1項及第2項之規定，有限公司不執行業務股東行使監察權時，得代表公司委託律師、會計師審核之。不執行業務股東代表公司委託律師、會計師所產生之費用，當由公司負擔，本部88年10月14日經商字第88221873號函與新法規定不符，不再援用。

三、107年11月1日施行之公司法第161條之1規定，考量非公開發行股票之公司是否發行股票，宜由公司自行決定，改以公司有無公開發行，作為是否強制發行股票之判斷基準。而本條第1項有關發行股票時間係針對公開發行股票公司而言，本部86年4月11日經商字第86200707號函、91年2月26日經商字第09102029700號函、92年6月16日經商字第09202119940號函及99年12月24日經商字第09902163020號函與新法規定不符，不再援用。

四、鑒於公司減資涉及股東權益甚鉅；又授權資本制下，股份可分次發行，減資大多係減實收資本額，故通常不涉及變更章程，107年11月1日施行之公司法第172條增列「減資」屬應於股東會召集通知列舉，而不得以臨時動議提出之事由，以保障股東權益，本部92年2月6日經商字第0920205640號函及98年4月21日經商字第09802047330號函與新法規定不符，不再援用。

五、為簡化公開發行股票公司以現金發放股息及紅利之程序，107年11月1日施行之公司法第240條第5項規定，毋庸於章程訂明定額或比率，以應企業需求，本部85年8月14日經商字第85212754號函及93年5月24日經商字第09302077150號函與新法規定不符，不再援用。

六、為因應公司經營之國際化、自由化，107年11月1日施行之公司法刪除第30條第3項有關經理人應在國內有住所或居所之規定，本部64年3月20日經商字第06045號函與修法意旨不符，不再援用。

（108.2.20 經商字第10802403670號）