修正「公司之登記及認許辦法」。

附修正「公司之登記及認許辦法」

（經濟部107.06.14經商字第 10702411930 號）

二、以非公開發行公司股票抵繳股款不得以高於每股淨值作為計算基礎

主旨：有關公司增資發行新股，股東以非公開發行公司股票抵繳股款，得否以高於或低於抵繳股票之每股淨值作為計算基礎一案，復如說明，請查照。

說明：

一、復貴事務所107年5月31日誠字第10705001號函。

二、按90年修正後公司法第7條規定：「公司申請設立、變更登記之資本額，應先經會計師查核簽證；其辦法，由中央主管機關定之。」其修正理由：「審酌公司登記主管機關為查核公司登記資本之確實性，爰將原條文修正為規定公司申請設立、變更登記之資本額應先經會計師查核簽證；其辦法，由中央主管機關定之，以符合行政程序法。」準此，依公司法第7條第3項規定訂定之會計師查核簽證公司登記資本額辦法，係為確保公司登記資本之確實性，就公司設立登記或合併、分割、收購、股份轉換、增加、減少實收資本額等資本額查核簽證事宜所為規範，先予敘明。

三、另按會計師查核簽證公司登記資本額辦法第7條第2項第4款規定：股票抵繳股款者：應查核其估價是否依下列規定辦理：(一)未上市、未上櫃、未興櫃之公司股票，得以衡量日該公司之資產淨值估定之。(二)興櫃公司股票得以衡量日之平均成交價估定之。但股票當日無成交價格者，依衡量日前最後一日平均成交價估定之；其成交價有劇烈變動者，則依衡量日前30日內各日平均成交價估定之。(三)上市及上櫃之公司股票得以衡量日收盤價估定之。股票當日無買賣價格者，依衡量日前最後一日收盤價格估定之；其價格有劇烈變動者，則依衡量日前30日內各日收盤價格之平均價格估定之。是以，會計師查核簽證公司登記資本額辦法就股票抵繳股款之估價已有明確規定。

四、至來函所詢「…法並無明定是否抵繳之價值可高於淨值?亦或低於淨值…」一節，依上開所述，倘抵繳之價值可高於淨值則恐違反資本確實原則，有虛增資本情形之虞；若抵繳之價值低於淨值，以資本確實原則言，並無不可。